No ecossistema de inovação, ideias surgem todos os dias, mas são poucas as que evoluem de forma estruturada e segura. Entre as ferramentas jurídicas mais importantes para garantir a solidez de uma startup, está o Contrato de Vesting, um instrumento estratégico que protege tanto a empresa quanto os fundadores, especialmente em fases iniciais.
O que é vesting?
Vesting é um mecanismo contratual que condiciona o direito de um sócio (normalmente um fundador ou colaborador estratégico) a adquirir ou manter sua participação societária ao longo do tempo, de acordo com metas ou prazos predefinidos.
Em outras palavras: o Vesting funciona como um “ganho gradual” de cotas ou ações, evitando que alguém saia precocemente da empresa levando uma parte significativa do capital.
Por que o vesting é importante para startups?
Em startups, é comum que fundadores e colaboradores recebam participação societária como forma de incentivo e engajamento, especialmente quando ainda não há capital suficiente para altos salários. Mas e se um sócio sair nos primeiros meses? Ou se não entregar o que foi prometido?
Sem o vesting, esse sócio levaria parte da empresa com ele. Com o vesting, a participação fica condicionada à permanência e à contribuição real para o crescimento do negócio.
Como funciona o contrato de vesting?
O vesting é formalizado por meio de um contrato ou cláusula no acordo de sócios, com os seguintes elementos principais:
⏳ Período de carência (cliff):
É o prazo inicial (geralmente de 12 meses) em que o sócio não adquire nenhuma participação. Se sair antes, perde tudo. Serve como filtro inicial.
📈 Prazo de aquisição (vesting period):
É o período total em que a participação será conquistada gradualmente. Por exemplo, 4 anos, com liberação de 25% ao ano.
🛑 Regras de saída antecipada:
O contrato deve prever o que acontece se o sócio sair antes do fim do período. Em muitos casos, ele perde as cotas ainda não adquiridas, ou precisa vendê-las de volta à empresa ou aos outros sócios.
📌 Condições de performance (opcional):
Além do tempo, o vesting pode estar atrelado ao cumprimento de metas, como captação de investimento, faturamento ou entrega de produtos.
Vesting é só para fundadores?
Não. O vesting também pode ser aplicado a colaboradores-chave (como CTOs, desenvolvedores ou diretores), por meio de programas de Stock Options, especialmente em startups em fase de crescimento. Essa prática é comum em empresas que querem reter talentos e alinhar interesses.
Aspectos jurídicos importantes
1. O vesting não pode contrariar o contrato social ou o estatuto da empresa.
2. É essencial prever cláusulas de recompra, valorização e restrição de voto.
3. O contrato precisa ser claro, escrito e assinado por todos os sócios.
4. Em caso de acionistas estrangeiros, atenção à estrutura tributária do vesting.
Conclusão
O contrato de vesting é um instrumento essencial para startups que desejam crescer com segurança e manter o comprometimento dos fundadores e colaboradores. Ele evita conflitos futuros, protege o capital da empresa e dá mais segurança a investidores. Em qualquer fase do negócio, vale a pena contar com orientação jurídica para estruturar um vesting bem-feito, alinhado com os objetivos do time e com os riscos do mercado.
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